永久股年报]永久B股2005年年度报告

发布时间:2020-01-07 06:34:31
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  永久股

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

  4、公司负责人顾觉新,主管会计工作负责人孙云芳,会计机构负责人(会计主管人员)霍恩宇声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

  报告期内,公司实施了股权分置改革,公司A股流通股股东每10股A股流通股获受5股对价。

  主要经营业务或管理活动:高科技项目开发,信息与生物技术,国内贸易(除专项规定),投资经营管理,房地产开发与物业管理,文化传播,种植,养殖,农副产品加工(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

  最近五年内职务:上海中路实业有限公司(以下称中路实业)董事长兼总经理。现任中路集团董事长、政协上海市常委、上海市南汇区人大代表、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席。

  (1)王启龙,先后在上海兴拓实业公司、上海上盈企业发展公司、上海鉴开管理咨询公司、上海中路管理咨询公司任职。现任本公司董事总经理、上海市闸北区人大代表。

  (2)孙云芳,曾在上工股份有限公司任职、本公司第二、三届董事会董事,现任本公司董事、副总经理兼总会计师、财务负责人。

  (3)李敏,任职于上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司、本公司第三届董事会独立董事,现任上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司董事长、主任会计师、总评估师。

  (4)何忠源,长期任职于上工股份有限公司,现任本公司董事、上工股份有限公司监事会主席。

  (5)张彦,长期任职于上海中路实业有限公司、本公司第三届董事会董事,现任本公司副董事长。

  (6)段祺华,任职于段和段律师事务所,现任段和段律师事务所执行合伙人、美国华盛顿州律师协会法律顾问、美国华盛顿州中国关系理事会会员、上海仲裁委员会仲裁员、上海大学国际商学院兼职教授、上海市外商投资企业协会理事、浦东新区人民政府法律顾问团顾问、上海市工商业联合会副会长、政协上海市常委,本公司第三届董事会独立董事。

  (7)顾弘,先后在瑞士大昌洋行(上海)有限公司、美国汉纳威尔逊聚合体(上海)有限公司、上海中路(集团)有限公司任职、本公司第三届董事会董事,现任本公司董事。

  (8)顾觉新,曾在凤凰股份有限公司、晟隆集团、上海叉车有限公司任职,本公司第三届董事会董事,现任本公司董事长、党委书记,上海市杨浦区人大代表。

  (9)唐豪,长期在上海大学任职,现任上海大学国际工商与管理学院教授、副局级巡视员、上海市工商业联合会副会长、政协上海市常委,本公司独立董事。

  (10)池明权,先后在中国第一重型机械集团公司、上海复星埃科得科技有限公司、上海中路(集团)有限公司任职,现任本公司监事会主席。2005年8月向公司提出辞去公司监事、监事会主席职务。已从控股股东上海中路(集团)有限公司离职。永久股

  (11)姚志贤,长期在上海轻工控股(集团)公司任职,本公司第二、三届董事会董事,现任上海市轻工业工会副主席、上海轻工控股(集团)公司监事、本公司监事。

  (12)姚佩华,长期在本公司任职,本公司第二、三届董事会董事,现任本公司工会主席、公司监事。

  (15)陈伟峰,长期在本公司任职,本公司第三届董事会董事,现任本公司副总经理。

  (17)袁志坚,长期在本公司任职,本公司第三届董事会秘书,现任本公司董事会秘书。

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事津贴经公司股东大会批准,其他人员报酬由公司内定.

  截止报告期末,公司在职员工为2,413人,需承担费用的离退休职工为31人,实际在岗员工911人

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,加强公司信息披露工作。对照中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》的要求,针对本公司的现状,本公司在报告期内修改完善了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法(董事会秘书工作细则)》、《独立董事工作细则》、《财务会计管理和内控制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理实施细则。公司已经建立独立董事制度和公司信息披露制度。公司还将在以下方面不断完善:继续保持与控股股东间的相互独立;公司将根据实际情况,设立董事会各专门委员会;建立董事选举中的累积投票制;签订董事聘任合同;签订经理人员聘任合同,加强对经理人员的绩效评价;建立公司薪酬与激励制度;签订有关关联交易协议;加强公司投资者关系管理;加强对投资者权益的保护等。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  1)、业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,不依靠控股股东进行采购、生产和销售。

  2)、人员方面:公司总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职。

  4)、机构方面:公司产供销、人事、财务等均设立了独立机构,与控股股东的机构基本分开。公司建立了行政人事中心、金融财务中心、品质管理中心、科技开发中心、营销管理中心、生产管理中心、品牌管理中心、采购管理中心、审计事务室共9个职能部门。

  5)、财务方面:公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开设帐户。

  在报告期内尚未建立与现代企业制度相匹配的公司高级管理人员的考评及激励机制。

  1)、公司于2005年5月23日召开第十七次股东大会年度股东大会,决议公告刊登在2005年5月24日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站:。

  公司于2005年11月18日召开公司A股市场相关股东会议,决议公告刊登在2005年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站:。》。

  经参加A股市场相关股东会议的全体股东和A股流通股东各三分之二股权表决通过公司股权分置改革方案。

  报告期,公司以康体、绿色产业战略为目标,努力创建成为诚信、规范、透明、高效,具有持续稳定竞争力的行业领导企业。公司积极贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,在公司控股股东和国有股东的大力支持下,在公司流通股股东的积极配合下,公司流通股与非流通股的股权分置改革取得了圆满成功,股东价值逐步趋于一致,股东利益逐步趋于平衡。在和讯网主办的“2005年度财经风云榜”活动中,经过全国70万人次的投资者网络投票,公司被社会公众评选为“2005年度最受公众认可的股改公司”。

  公司主营业务范围:自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品,保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车;技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品。

  报告期内,公司实现主营业务收入110427.1万元,同比增长0.38%,主营业务利润16147.7万元,同比减少3.14%,净利润3501.93万元,同比减少30.94%,扣除非经常性损益后净利润为3320.7万元,同比减少19.35%。

  公司所在的行业为传统制造业,产业进入门槛较低,毛利率较低,行业内缺乏大型骨干领袖企业,行业经营秩序仍呈较散乱的状况。随着世界产业格局的调整,两轮车制造业80%的制造能力集中于我国,公司积极利用自身的品牌优势和行业地位,积极主动地引导并参与行业整合,充分调动行业参与者的积极性,挖掘社会闲散资本,为我所用。公司利用品牌效应在天津、广东等省区组织若干个OEM生产基地,极大地提高了公司产品的市场占有率。公司产品销售网络已遍布全国各地市,要求销售本公司产品客商络绎不绝,公司两轮车产品基本做到款到发货,无新的应收帐款发生,公司经营性现金流量保持着健康的状态。

  报告期末,应收帐款比上一报告期末下降3058万元,下降33.55%,其他应收款比上一报告期末上升4607.86万元,上升176%,主要为国际仲裁的垫付款。

  报告期内,公司向前五名供应商采购金额为31471.30万元,占年度采购总额的比例为33.41%。

  公司向前五名客户销售额为6909.04万元,占年度销售总额的比例为6.26%。

  (1)上海中路实业有限公司:主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为12580万元,总资产为36915.83万元,净资产为18850.82万元,2005年度实现销售收入为10768.48万元。

  (2)上海申丽永久自行车有限公司:主要销售自行车、电动自行车。注册资本为250万元,总资产为1329.34万元,净资产为-2562.54万元,2005年度实现销售收入为28327.04万元。

  (3)上海永久自行车经销有限公司:主要生产、销售自行车、电动自行车。注册资本为370万元,总资产为2711.84万元,净资产为-1126.70万元,2005年度实现销售收入为12109.07万元。

  (4)上海永久进出口有限公司:主要外销各类自行车、电动自行车、LPG燃气助力车等。注册资本为509万元,总资产为1700.19万元,净资产为210.14万元,2005年度实现销售收入为10999万元。

  (5)上海中路永久自行车经销有限公司:主要销售自行车、电动自行车等。注册资本为100万元,总资产为1310.69万元,净资产为-48.27万元,2005年度实现销售收入为19011.38万元。

  (6)上海永久电动车经销有限公司:主要销售电动自行车。注册资本为200万元,总资产为721.10万元,净资产为190.28万元,2005年度实现销售收入为3769.91万元。

  (7)上海永久股份有限公司苏州公司:主要生产销售自行车。注册资本2300万元,总资产为1746.21万元,净资产为61.51万元,2005年度实现销售收入为2341.73万元。

  (8)上海中路永久塑胶工程有限公司:主要为塑胶工程施工。注册资本为300万元,总资产为388.8万元,净资产为-61.42万元,2005年度实现销售收入为1321.29万元。

  新的一年里,公司新建的中央工厂项目可由试生产转入批量生产,公司产品制造能力将大大提高.但是,公司经营也将面临严峻的局面,公司的生命工程——被列为上海市环保工程之一的LPG燃气助力车替换燃油助动车工作到2006年3月10日已告结束,LPG燃气助力车的销售量将大幅下降,公司将积极拓展境外、上海市外的LPG燃气助力车市场,积极把握电动自行车的销售高峰,加强公司产品技术自主创新的建设,提升传统自行车的附加价值,积极研制新型自行车,扩延自行车的使用,使其向休闲、竞技、健身等康体方向发展。

  积极关注公司下属子公司上海中路实业有限公司(以下称中路实业)与美国宾士域保龄球和台球公司(前译为:美国宾士域保龄球和桌球公司)(以下称宾士域)的国际仲裁事项,该仲裁事项已在香港国际仲裁中心完成庭审,目前正在等待最终仲裁裁决,该仲裁事项的结果对本公司的财务状况将产生重大的影响,公司将及时、完整地披露该事项的最新进展情况,以维护全体股东和广大投资人的利益。

  由于公司位于南六公路818号的中央工厂,与拟建中的迪斯尼主题公园相邻,公司将慎重地筹划中央工厂二期项目建设,以便发掘更大的潜在价值。

  公司将在完成流通股东与非流通股东的股权分置改革的基础上,积极探索A股和股东股权分置改革,进一步使各类股东利益趋于平衡,积极推行公司的股权激励计划,落实公司管理层与股东共同利益机制。

  报告期内公司投资额为2,667.38万元人民币,比上年增加3,232.43万元人民币,增加的比例为59.8%。主要是收购上海浦江缆索股份有限公司股权和出让上海迪卡侬中路体育用品零售有限公司股权。

  中央工厂已经具备试生产能力,预计2006年可投产。公司控股子公司上海中路实业有限公司于2005年10月与上海三灶工业园区发展有限公司签订购买土地使用权协议。该地块位于上海市南汇区宣桥镇三灶工业园区发展东路南侧,即现中央工厂与中路实业中间连接地块,面积约135亩。

  公司在2003年、2004年年度报告及2004年和2005年的其它定期报告中,先后披露了公司持股90%的子公司中路实业与宾士域的仲裁事项。由于该跨国仲裁事项形成原因复杂,虽然于2005年8月在香港国际仲裁中心结束了庭审,但是仲裁裁决却出人意料地至今还没作出。

  报告期内,中路实业为该项仲裁事项垫付了40,191,681.45元。根据中路实业聘请的律师提供的“律师意见函”中“关于对上海中路实业有限公司在该仲裁案中的诉求得到仲裁庭支持的可能性比较大”的说明,中路实业管理层一致认为中路实业的索赔应将获得仲裁庭的支持,且相应律师费和仲裁费等涉及仲裁事项的款项依照仲裁规则将由败诉方承担,且该仲裁裁决预计在2006年应会作出,其垫付的款项将会获得补偿。

  基于上述原因,本公司管理层同意中路实业管理层对该事项的判断,对该笔款项作挂帐处理。

  1)、公司于2005年1月18日召开四届十二次(临时)董事会会议,决议公告刊登在2005年1月19日的上海证券报、香港商报

  2)、公司于2005年3月4日召开四届十三次董事会会议,决议公告刊登在2005年3月8日的上海证券报、香港商报

  3)、公司于2005年4月21日召开四届十四次董事会会议,决议公告刊登在2005年4月23日的上海证券报、香港商报

  4)、公司于2005年6月6日召开四届十五次(临时)董事会会议,决议公告刊登在2005年6月7日的上海证券报、香港商报

  5)、公司于2005年6月20日召开四届十六次(临时)董事会会议,决议公告刊登在2005年6月23日的上海证券报、香港商报

  6)、公司于2005年8月16日召开四届十七次董事会会议,决议公告刊登在2005年8月18日的上海证券报、香港商报

  7)、公司于2005年10月8日召开四届十八次董事会会议,决议公告刊登在2005年10月10日的上海证券报、香港商报

  8)、公司于2005年10月23日召开四届十九次(临时)董事会会议,审议并通过《公司2005年第三季度报告》,决议公告刊登在2005年10月25日的上海证券报、香港商报

  9)、公司于2005年12月4日召开四届二十次(临时)董事会会议,决议公告刊登在2005年12月6日的上海证券报、香港商报

  报告期内,公司共召开了一次股东大会,审议通过了八项议案。董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规,认真履行职责,股东大会的各项决议都已得到有序的执行。

  报告期内,公司召开A股市场相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,该方案已在报告期内实施完毕。

  本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司2005年末可供股东分配的利润仅为139.18万元,无法对每一位股东进行分配。

  1、四届四次监事会,审议通过了:1.公司2004年年度报告中的监事会报告;2.公司2004年度财务决算和2005年度财务预算;3.公司2004年度利润分配预案。

  报告期内,公司监事会本着维护全体股东利益和员工利益的原则,依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责,了解公司的生产经营情况,检查董事会提交的相关资料,监督公司财务及资金运作等情况,对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,保证董事会决策和公司经营的运作规范、治理完善。

  报告期内,公司监事会召开一次会议,公司监事参加了公司2004年年度股东大会和公司A股市场相关股东会议,列席了9次公司董事会会议。

  报告期内,公司监事会依据法律、法规等要求,对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序,对股东大会决议的执行情况,公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进行监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法,公司内部控制制度已逐步趋于完善;公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议,经营决策科学、合理,为公司的稳定发展作出了辛勤的工作,在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则,没有损害公司和投资者利益的行为发生。

  报告期内,监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为:公司董事会对下属子公司上海中路实业有限公司和美国宾士域保龄球和台球公司的国际仲裁所涉相关费用进行挂帐处理是正确的,上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具的强调事项无保留意见的审计报告是客观公正的,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司10年来无募集资金,1993年首次发行A、B股所募集的资金在本报告期前早已使用完毕。

  报告期内,公司收购上海浦江缆索股份有限公司部分股权的价格合理,交易公平,未发生内募交易行为,没有损害公司的利益。

  报告期内,公司的关联交易遵循公平、公正、公开的原则,定价采用市场公允价格,公司利益没有因关联交易而受损害。监事会认为:公司应努力缩减经常性关联交易,对于必要之关联交易应当签订框架性协议加以约束关联双方的行为。

  1)、宾士域要求下属子公司中路实业赔偿不少于10万美元一案,中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉,要求原告承担多项经济赔偿责任。现已结束庭审,正在等待最终仲裁裁决,将对公司财务状况产生重大影响。,

  报告期内,宾士域向香港国际仲裁中心提起仲裁,要求下属子公司中路实业赔偿不少于10万美元一案,中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉,要求原告承担多项经济赔偿责任。该仲裁已于2005年3月-4月、5月、6月、8月在香港进行正式庭审,2005年8月起,仲裁庭进入闭庭审议,起草仲裁裁决。

  1)、本公司向控股股东上海中路(集团)有限公司受让上海浦江缆索股份有限公司部分股权,该交易产生损益0元人民币,定价的原则是以审计评估后的净资产值为定价依据,该事项已于2005年12月6日刊登在上海证券报、香港商报上。

  上海永久自行车制造有限公司 股东的子公司 342.89 1,453.46

  报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1602.21万元人民币,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额1602.21万元人民币。

  公司控股股东上海中路(集团)有限公司承诺在12个月禁售期后,在今后84个月内(2013年12月13日前)公司A股股价在历史最高价20.97元(经过对价安排后调整为13.98元)以下不减持;在公司股权分置改革方案实施后的两个月内,若公司A股股价连续3个交易日收盘价低于4.50元/股,则将自其下一个交易日开始通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式,在4.50元/股以下的价格(含4.5元)择机购买公司A股,直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股。

  公司前二大非流通股股东承诺禁售期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量不超过本公司总股份的5%,24个月内不超过本公司总股份的10%。

  截止2006年2月13日公司股权分置改革方案实施已满两个月,在此期间,本公司A股二级市场价格未出现触及4.50元/股或以下的情况,未触发增持条件,因此中路集团的股份增持承诺不再需要履行。

  报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。

  公司原聘任浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构,截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任浩华国际会计师事务所为公司的境外审计机构,截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。

  报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。